刘备周瑜在赤壁之战中取得了胜利。但是刘备受到孙权排挤，刘备想另谋出路。荆州被曹操、刘备、孙权各占一部分。刘备得了荆州南方四郡。余下的就是曹操和孙权得了。但是，周瑜认为他效力的东吴出了大价钱才把曹操打跑了，所以，救了刘备诸葛亮等人的困难，荆州全部所属应该归东吴所有。因此，周瑜与刘备为荆州的事闹得不可开交。刘备对此非常恼火。
先主表琦为荆州刺史，又南征四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。庐江雷绪率部曲数万口稽颡。琦病死，群下推先主为荆州牧，治公安。
孙权非得到荆州不可。但是刘备诸葛亮没有地方住，当然就不会轻易放弃。孙权就派人对刘备说，咱们一起去打益州，打下来了给你，你把荆州还我东吴如何？刘备自然知道，如果他当先锋，孙权殿后，万一打不下益州，孙权又从后面截住刘备的退路，刘备不就玩完了吗？所以，刘备说可以，你东吴去打，我荆州不拦你，打下来是东吴的，我刘备一分都不要。
自然，孙权周瑜不敢干。他们怕刘备截住他们回去的路。因为，荆州拦在东吴与益州中间。于是刘备想到了益州。权遣使云欲共取蜀，或以为宜报听许，吴终不能越荆有蜀，蜀地可为己有。荆州主簿殷观进曰：。“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。”先主从之，权果辍计。孙权当诡计，瞒不住荆州谋士。
汉中本来是益州的，当初刘璋的父亲刘焉在时，张鲁的母亲非常漂亮，在刘焉府中走动，因为她似乎对长生不老药有研究，所以在益州有很广的人缘。后来，张鲁背着老板刘焉与别人往来，刘焉一怒之下就把张鲁的母亲和弟弟杀了。于是张鲁就占了汉中，汉中与成都就成了死敌。
曹操看上了汉中的重要地理位置，所以准备攻打汉中。而刘璋在成都听说后，害怕曹操打败张鲁后再打益州，刘璋很担心。就征求大家的意见。张松对刘璋说，应该找刘备，刘备能够阻挡曹操的进攻。因为刘备在赤壁之战打败了曹操。所以，主公放心，非刘备不可。
刘璋就相信了张松。这就揭开了刘备入川的序幕。建安十六年，益州牧刘璋遥闻曹公将遣钟繇等向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾从事蜀郡张松说璋曰：“曹公兵强无敌于天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎？”璋曰：“吾固忧之而未有计。”松曰：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”
想来不错，如果仅仅止于此，则刘璋无大碍，但是，张松有异心，就物极必反了。三，刘璋就派人武装去接刘备，刘备慨然允许，策马西来，止于葭萌关，与刘璋相会。刘璋的病还没有达到"乱投医"的地步，但是居安思危还是要可取的地方。他不知道要的人有外心。所以蒙着脑袋往人家的口袋里面钻。