南梁太清二年，东魏降将侯景在寿阳起兵叛乱，一路攻破南梁都城建康，把梁武帝萧衍活活饿死在台城之中，江南大地陷入了前所未有的战火浩劫，千里之内的建康周边几乎看不到人烟。正是在这遍地废墟的乱世之中，出身岭南寒门的陈霸先从广东起兵北上，历时数年转战千里，最终彻底平定了侯景之乱，在满目疮痍的江南大地上，建立起了南朝最后一个政权南陈。
陈霸先原本只是吴兴乡间的一个普通小吏，因为在岭南平定土著叛乱立下战功，才一步步升任西江督护、高要太守，在岭南一带积累下了自己的势力。侯景之乱爆发之后，南梁的宗室诸王全都忙着在各地拥兵自相残杀，坐视台城被侯景攻破，只有远在岭南的陈霸先，痛哭着召集麾下的部将，宣布要亲自率军北上平定侯景，拯救江南的百姓。他设计袭杀了不肯出兵勤王、打算割据岭南的广州刺史元景仲，随后沿着赣江一路北上，穿过了重重险阻，和另一位勤王将领王僧辩在湓口顺利会师，组成了讨伐侯景的联军主力。
两军会师之后，陈霸先主动把自己麾下的三十万石军粮全部拿出来，分给了缺粮已久的王僧辩大军，让联军的军心瞬间大振。随后联军从寻阳出发，沿着长江一路向东推进，在姑孰一带大破侯景的精锐部队，一路打到建康城外的石头城之下。侯景亲自率领数万叛军在建康周边列阵，试图和联军决一死战，陈霸先针对叛军擅长使用骑兵突击的特点，在战场的正面布置下无数强弩和战车，把军队分成多支队伍从侧翼夹击叛军，一战就把侯景的主力彻底击溃。侯景带着少数亲信乘船从建康出逃，途中被部下杀死，持续数年的侯景之乱，终于被彻底平定。
平定侯景之后，南梁的朝政并没有就此安定下来，北方的北齐和西魏趁着江南大乱的机会，分别出兵南下，占据了南梁的大片领土，甚至还把傀儡皇帝萧渊明送回江南，试图掌控整个江东的政局。当时和陈霸先一同平叛的王僧辩，在北齐的压力之下，同意废掉梁敬帝萧方智，改立萧渊明为帝，这一举动彻底触怒了陈霸先。陈霸先从京口起兵，率军连夜突袭建康，一举袭杀了王僧辩，重新拥立萧方智为帝，把北齐安插在江南的势力彻底赶了出去。
此后的数年里，陈霸先又先后平定了王僧辩旧部在江南各地发起的叛乱，两次大败北齐南下入侵的十万大军，把北齐的势力彻底赶回了长江以北，在遍地废墟的江南大地上重新稳住了局面。南梁太平二年，陈霸先正式接受梁敬帝的禅让，登基称帝，改国号为陈，史称南陈。此时的江南大地，经过侯景之乱的数年浩劫，整个江东的户口只剩下了之前的不到十分之一，陈霸先登基之后，立刻下令减免百姓赋税，鼓励流民返乡开垦荒地，在一片焦土之上一点点恢复江南的生机。
作为中国历史上唯一一个用自己的姓氏作为国号的开国皇帝，陈霸先从岭南的寒门小吏起步，在江南最黑暗的乱世之中挺身而出，以三吴之地的微薄人力物力，硬生生挡住了北方两个强敌的南下攻势，保住了南朝在江南的最后半壁江山。虽然南陈的疆域是南朝四个政权里最小的一个，但正是陈霸先的平乱立国，让已经濒临灭绝的江南汉族文明，在经历了侯景之乱的毁灭性打击之后，得以延续和复苏，为之后的隋唐大一统保留了江南的文化根基。