阿劳西奥战役导致的拉丁人口损失如此之大，以至于整个罗马社会均为之破碎。半个政府、半个元老院都已经不复存在，并丧失了2/3以上的男性公民。元老阶级和骑士阶级全部加在一起，也无法再组建起一支像样的军队来保卫家园，更无法再像从前那样压制平民和奴隶阶层。
尤其是贵族的力量更是被削弱到无法组织有效的军事抵抗，甚至是压制广大罗马民众和奴隶。民众对罗马元老院政府的失望已经到达极点，更何况，在阿路西奥会战的惨败之后，罗马可说得上是没有任何像样的军事力量能够拿出来对抗日耳曼人了。于是，罗马当局宣布进入紧急状态。
马略改革
在这种关键情况下，罗马当局起用了曾参加过著名的朱古达战争的名将盖乌斯·马略担任执政官，后者基于罗马当前的周边局势，开展了一系列决定罗马命运的改革。史称“马略改革”（Marius Reform）。
改革主要从军事方面开展，深入到罗马社会的各个层面。
稳定民心
自从前112年在诺里亚的第一次军事冲突之后，截至到公元前104年为止，罗马已经与辛布里人、条顿人和安布昂人正面交锋四场，加上因日耳曼人南迁所直接引发的三次与凯尔特人的冲突，九年内七战七败，三名执政官阵亡，26个军团只轮不返，再加上同盟部队，损兵折将总计高达二十余万众。与日耳曼人和凯尔特诸部族的战争透支的罗马和整个意大利诸邦的兵力源。
并且，接二连三的失败也极大地震动了罗马的民心。甚至有些原为罗马盟友的意大利小国和部族看到罗马节节败退的窘迫状况之后，也开始动摇。
对此，马略的办法是：使用严格法律来进行严格压制。他一上台就联合元老院发布了这样的禁令：所有能够拿得起武器的男子，无论民族和阶级成分，从即日起都一律不得离开意大利本土，否则杀无赦。当天他们就将两个打算航海去希腊的商人斩首示众，总算是阻止了潜在的难民潮。
军制改革
迄公元前104年，罗马及其盟友已经在和日耳曼人和凯尔特人的战场上损失了超过二十万人，比三次布匿战争所造成的损失总和还要多。之所以罗马军队遭受损失如此之大，和罗马此时军制的腐败有着直接的联系。更何况，就在与日耳曼人战争爆发的时刻，罗马正陷于另一场大规模战争：朱古达战争中不得自拔。虽然这场战争在公元前105年结束，不过这场战争及对日耳曼战争中，罗马现行军制的落后已经暴露无余。
大致来讲，马略对于军制的改革在于以下方面：
1、以募兵制取代征兵制，本来罗马的兵役制规定士兵服兵役需要有一定的土地和财产。而马略进行了改革之后，兵源主要来自于失去土地的贫民。这很好了确保了罗马的兵源。
2、改革了战术、装备、训练等各个方面。并调整了士兵的薪酬。
3、制定了严格的军法、并改组了编制，且制定了“鹰旗”这样一个军队编制的荣誉称号。
马略改革的最终目的是将罗马的军队改编为一支职业化的专业军队。不再从事生产，而只负责于战争。而马略改革的直接后果就是将军队的支配权完全转移到了那些军队的指挥者手里。也为未来罗马的军事强人政治时代打下了一个伏笔。
为了获得足够的士兵，他只好从贫民窟中搜集出大量的流氓无产者和贫下中农，甚至释放一部分奴隶(这竟然成为后来西西里和斯巴达克奴隶起义的导火索)。