长平之战，是周赧王五十五年4月至周赧王五十五年9月（一说是周赧王五十三年至周赧王五十五年，又一说是周赧王五十四年年初至五十五年九月），秦国率军在赵国的长平（今山西省晋城高平市西北）一带同赵国军队发生的战争。赵军最终战败，秦国获胜进占长平，此战共斩首坑杀赵军约45万。
此战是秦、赵两国之间的战略决战。秦国由于连年战争，国内粮草消耗严重，战场上的相持对峙局面对其不利，再加上廉颇用兵老道无懈可击，遂用反间计。赵王由于初战失利，见无利可图，遂求和秦国，不成被戏耍，年轻气盛的赵王遂要出击，但廉颇坚守不出不听赵王令，再加上秦国反间计，遂弃用名将廉颇，而起用赵括代替廉颇；赵括遵照赵王意图，变更了廉颇的防御部署及军规，更换将吏，组织进攻。
秦国见有机可乘，暗中换帅名将白起，白起针对赵括急于求胜的弱点，采取了佯败后退、诱敌脱离阵地，进而分割包围、予以歼灭的作战方针，最终获得战争的胜利。
赵国经此一战元气大伤，加速了秦国统一中国的进程，长平之战是战国历史的最后转折，至此秦国的统一只是时间问题。此战是中国古代军事史上最早、规模最大、最彻底的大型歼灭战。
长平之战起因
周赧王四十五年（前270年），秦军越过韩国进攻赵国，被赵将赵奢大败于阏与（今山西和顺西北）。这时，魏人范雎入秦，提出了"远交近攻"的策略。秦昭王根据"远交近攻"的策略，首先攻魏，然后转向韩国。
周赧王五十三年（前262年），秦国攻打并占领了韩国野王（今河南沁阳），把韩国的上党郡与本土的联系完全截断。
于是，韩国的国君韩桓惠王让上党郡郡守冯亭把上党郡献给秦国，以求秦国息兵。冯亭不愿降秦，同上党郡的百姓谋划之后决定利用赵国力量抗秦，把上党郡的十七座城池献给赵国。于是，冯亭便派遣使者通报赵国。
赵国君臣经过商议决定接收上党郡。并封冯亭为华阳君，派平原君去上党接收土地，同时派廉颇率军驻守长平（今山西省晋城高平市），以防备秦军来攻。
赵国接受上党，引起秦国的不满，秦国决定出兵攻赵。
长平之战过程
攻占上党
周赧王五十四年（前261年）初，秦昭王一路军队攻打并占领了韩国的缑氏（今河南偃师市南）和纶氏（今河南省登封市西南），以威慑韩国。
周赧王五十五年（前260年）初，秦昭王又命令左庶长王龁率领军队攻打并占领了上党。上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平（今山西省晋城高平市）接应上党的百姓。
廉颇固守
周赧王五十五年（前260年）农历四月，王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵孝成王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开进攻。赵国军队击伤了秦军的侦察兵，秦国军队的侦察兵斩杀了赵军的裨将茄（音：加，裨将的名）。
周赧王五十五年（前260年）农历六月，赵将廉颇兵败，被秦军攻破赵军阵地，赵国的两个重要据点都尉城和故谷城均被秦军攻占，秦军还俘虏了四名赵国的尉官。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵国的军队筑起围墙，坚守在营垒里不出去应战。于是，秦国军队发起强攻，夺下赵军西边的营垒，俘虏了两名赵国尉官。
赵军初战不利，赵国的主将廉颇，依托有利地形建营垒，刚好错开秦军控制小道（注：赵括就是由这小道被秦军包抄后路包围的），赵军固守不出，疲惫秦军。任凭秦军屡次挑战，赵兵都坚守不出去应战，因此，赵孝成王对于廉颇坚壁不出久拖不决颇为不满，几次派人责备廉颇。
战场上，廉颇准备以以逸待劳的方式挫杀秦军的锐势，然后等待有利时机再出击，而秦军急于打开局面。然战争走向却将被场外因素所干扰，时也，命也！相对秦王的老成，年轻气盛的赵王将决定这次战争的走向！
赵国议和
当赵军初战失利时，赵孝成王与楼昌、虞卿等商议，想亲自率领部队与秦军决战。楼昌认为这样做，无济于事，不如派地位高的使臣去秦国议和。而虞卿则认为如果秦国决心攻打赵国，和议难成，不如派遣使者携带珍宝去楚国、魏国活动，使秦国畏惧各国的合纵抗秦，这样和议才有成功的可能。但是赵孝成王采纳了楼昌的建议，派郑朱前去秦国议和。虞卿一再劝谏，说“郑朱入秦，秦王与范睢必定隆重接待，以示天下。楚国、魏国以为赵国已经议和，必定不出兵救赵。秦国知道天下之不救赵国，则议和不能成功，议和不成，赵军必败。”
赵孝成王最终没有采纳虞卿的谏议，郑朱到了秦国求和。秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，并争取时间，加强军事准备，以便给赵军以严重的打击，果然利用赵国求和的机会，对赵国使者郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵。于是赵国的处境更加孤立。
两军换帅
赵孝成王早已恼怒廉颇的军队数次战败，又反感廉颇坚壁不敢战，秦国丞相范雎又派人携带千金到赵国施行反间计，并散布流言说：“廉颇很容易对付，秦国最害怕的是马服君赵奢的儿子赵括。”
赵王决定换将，当时李牧还年青，尚未出头。名将乐毅弃燕投奔赵国不久，被封于观津，其心未附。赵王则将秦国的反间计信以为真，立刻把赵括找来，问他能不能打退秦军。赵括说：“要是秦国派白起来，我还得考虑对付一下。如今来的是王龁，他不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他不在话下。”于是不顾蔺相如和赵括母亲的谏阻，派赵括去接替廉颇为主将。
周赧王五十五年（前260年）农历七月，赵括统率一部20万援军来到长平，接替廉颇为主将。赵括到任后根据实际情况更换部队将领，改变军中制度，又一改廉颇的作战方针，主动出兵进攻秦军。
秦昭王得知赵括代替廉颇担任主将后，见有机可乘，为能彻底击败赵国、能一战定乾坤，暗地里调武安君白起为上将军，改命王龁担任尉官副将，并令军中严守秘密，有走漏消息的格杀勿论。
白起用计
在赵括出兵进攻秦国军队的时候，白起命令秦军佯装战败溃退，赵括不知道秦国已经暗地里用名将白起换下了王龁，就命令赵国的军队乘胜追击，一直追到秦军的营垒，但是赵国的军队无法攻破秦军的营垒。
白起命令一支2万5千人的部队突袭到赵军出击部队的后方，截断赵军的后路，又命一支5千人的骑兵部队插入赵军与营垒之间，将赵军主力分割成两只孤立的部队，同时切断赵军的粮道。
白起又派出轻装精兵向赵军发动多次攻击，赵军数战不利，被迫就地建造壁垒，转为防御，以待救援。
秦昭王得知赵军主力的粮道被截断，就亲自到河内郡（今河南沁阳及附近地区），加封当地百姓爵位一级，并征调全国十五岁以上的青壮年集中到长平战场，拦截赵国的援军和粮运。
秦军获胜
周赧王五十五年（前260年）农历九月，赵军主力已经断粮四十六天，士兵们相互残杀为食。赵括将剩余的赵军组织成四支突围部队，轮番冲击了四、五次后仍不能突围。
于是，赵括亲帅精锐部队强行突围，结果被秦军乱箭射死。
赵国军队因无主将指挥，剩下的士兵向秦将白起投降。白起说：“赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉他们，恐怕再生事端。”于是白起用欺骗的手段，命令秦国军队将赵国降兵全部活埋，只留下年纪尚小的240名士兵放回赵国。
也有记载这里白起坑杀赵兵指的并非活埋，而是斩杀后把其挖坑埋葬的意思。战国策记载：白起把赵国降兵分化成很多部分.一天只给一顿饭，然后在一天夜里令秦兵脸带黑巾（这并非是隐藏身份，而是隐藏屠杀者的表情）对手无寸铁的赵兵展开屠杀。最后挖坑将其埋葬。据说花了十天才埋葬完毕。
长平之战，秦国军队前后斩杀赵国士兵45万人，赵国上下一片震惊。
长平之战后，白起本拟乘胜灭赵。秦昭襄王四十八年十月，秦再次平定了上党，后军分二路：一路由王龁率领，进攻皮牢（今河北武安）；一路由司马梗攻占太原。而白起自将围攻邯郸。韩国和赵国惊恐万分，派苏代用重金贿赂秦相应侯范雎说：“白起擒杀赵括，围攻邯郸，赵国一亡，秦就可以称帝，白起也将封为三公，他为秦攻拔七十多城，南定鄢、郢、汉中，北擒赵括之军，虽周公、召公、吕望之功也不能超过他。如果赵国灭亡，秦王称王，那白起必为三公，您能在白起之下吗？即使您不愿处在他的下位，那也办不到。秦曾经攻韩、围邢丘，困上党，上党百姓皆奔赵国，天下人不乐为秦民已很久。今灭掉赵国，秦的疆土北到燕国，东到齐国，南到韩魏，但秦所得的百姓，却没多少。还不如让韩、赵割地求和，不让白起再得灭赵之功。”于是范雎以秦兵疲惫，急待休养为由，请求允许韩、赵割地求和。秦昭襄王应允。韩割垣雍，赵割六城以求和，正月皆休兵。白起闻知此事，从此与范雎结下仇怨。
长平之战后续
长平之战，秦军取得了巨大胜利，大大地削弱了赵国，为秦完成统一创造了有利的条件。在长平之战胜利后，白起又分秦军为三路，扩张战果：命王龁率一军攻占赵国的皮牢（地名）；命司马梗率一军北上，夺取太原（今山西中部地区）；白起亲帅大军准备攻打赵国首都邯郸，想一举灭亡赵国。
秦军东取武安、西取皮牢、北占太原的时候，韩国、赵国都异常恐惧。赵国与韩国合谋，派使者携带重金赴秦，游说范雎。范雎被赵国使者说服，便向秦王建议接受议和，秦王采纳了范雎的意见，允许韩国割垣雍，赵国割六城，达成和议，于周赧王五十六年（前259年）一月下令罢兵。白起得知此事后与范雎产生矛盾。
秦昭襄王没听白起的建议，在失去时机的情况下攻打邯郸，结果在后来的邯郸之战中，秦国战败。
长平之战结果
赵军固全军覆没，秦亦死伤近三十万，即双方伤亡超过七十万。此役成为春秋战国时代一次持续最久、规模最大、最惨烈的战争，诚如古人论及东周500年的战争时，唯推晋阳、长平两役，所谓“晋阳之围，悬釜而炊；长平之战，血流漂卤”。
长平之战中，秦军前后共歼灭赵军45万人，从根本上削弱了当时关东六国中最为强劲的对手赵国，也给其他关东诸侯国以极大的震慑。这场战争由于秦取得全胜，由其统一的形势已成不可逆转，从此急转直下。长平之役，标志着以列国林立、兼并战争频发为时代特征的战国一代行将终结，一个史无前例的中央集权大帝国即将临降。
长平一役，为战国时代乃至整个封建史上最大的战争，其惨烈程度在世界冷兵器时代也是罕见的。不仅仅有着列国中最主要国家最高决策层战略成败得失值得研究，也集中了战国一代最优秀最杰出的军事战略家——廉颇、白起等将领的参与，包含着这群千古名将指挥如神的运筹帏幄，因此凝聚着中国古代悠久的发达的军事科学理论和实践经验。
