围魏救赵后第十三年(前341)，魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。这时候，魏国的国王仍然是魏惠王，大将还是庞涓，而齐国的齐威王已经死了，由他的儿子齐宣王为国君。这是发生在宣王二年的事情。桂陵之战后，为报复韩国，同时，为了弥补桂陵之战的损失，魏国对韩国发起进攻，韩国不敌，向齐国求救。齐国率兵攻打魏国，同时在马陵设伏，一举歼灭魏军，魏国大将庞涓身死。从此，魏国跌落神坛，齐国获胜崛起。但此战获利最大的不是参战国，而是秦楚两个观望者，真乃鹬蚌相争，渔人得利。