在经历了三川口之败后，北宋朝廷已经重新认识了西夏军的实力，并开始采取积极的应对措施。
宋仁宗首先撤换了败军之将范雍，将临阵脱逃的守将斩首，并提拔了当时的名臣户部尚书夏竦为陕西经略安抚使，其副手也是北宋颇为知兵的名臣韩琦与范仲淹，让他们共同管理军事防务。但是最后还是好水川惨败，这是为什么呢？
1041年二月，西夏国李元昊再次发起对宋朝的进攻。这一次面对的是已经做好一系列方便工作，严阵以待的一干北宋名臣所率领的宋军。
李元昊亲自率领10万大军，从天都山出发，直奔韩琦统领的泾原路主力。韩琦得知后，派遣大将任福应战，又令多位部将各帅所部前往支援，共同听命与任福的指挥。
有宋一朝大军出征一向是以文御武。战略决策部署等都是由文官决定的，武将只负责具体的执行，在战略的制定上是没有什么发言权的。
任福在出发前，韩琦就耳提面命给他制定了行军路线，作战方针，为了防止任福自作主张，韩琦还下了死命令：“苟违节制，有功亦斩！”
于是任福领兵严格按照韩琦的指示遵照执行，却不料他的军情早已被西夏细作侦察到并汇报给了李元昊，于是落入了西夏军早已布置好的埋伏之中而不自知，或者明知可能有埋伏也只能硬闯。
因为如果违背了韩琦的命令，回去之后必死无疑，没有人会怀疑韩琦这一点。但是硬着头皮对阵李元昊反倒可能有一线生机。
任福与众军在好水川附近汇合之后才确认，自己已经中了西夏国李元昊的诱兵之计。任福想要冲出重围，却已经晚了。
在李元昊10万大军的围攻下，任福与朱观、武英等人被分割在相距不到5里的地方，宋军左冲右突始终没能破围而出，任福多处负伤自杀身亡，其子怀亮也战死，任福所部几乎全军覆没。
幸好王珪率领千余步兵及时赶到增援，而其他各路援军也正在赶来，这才救出了剩下被围的朱观所部千余宋军。宋军四路大军合并一处，准备向李元昊发起总攻。
这时候，已经歼灭任福部的李元昊从背面杀来，宋军顿时腹背受敌，乱作一团。王珪、赵津、武英、耿傅军战死，只有副将朱观率领1000余人退守一处围墙之内，奋勇拼杀才得以幸免。
等到夜幕降临的时候，李元昊才带着西夏军退去，此战宋军伤亡7万余人，自主将任福以下几十名将校全部战死，消息传到东京，北宋朝廷被震惊了，宋仁宗当即撤去夏竦的职务，韩琦被贬官，追赠任福为武胜军节度使兼侍中，其他战死的王珪等人均有赠官，以告慰英灵。
此战西夏大获全胜，李元昊面对夏竦、韩琦、范仲淹等一干北宋名臣，依旧能战而胜之，此后其对大宋的畏惧之心半点也没有了。在好水川之战后，李元昊还命随军的 参谋张元题诗羞辱夏竦与韩琦：夏竦何曾耸，韩琦未足奇；满川龙虎辈，犹自说兵机。
好水川之战也被夏竦韩琦等人引为平生之耻，更是他们政治生涯中的一个抹不去的污点。这也是范仲淹第一次吃败仗，但终究没有太大的损失，而此后西夏连年征战也并未获得多少好处，与辽国的关系还不断恶化，最终西夏与宋朝罢兵言和，各自舔舐伤口，为了下一次的大战做准备。