商鞅是卫国的公子，所以又称之为卫鞅。他曾经在魏国国相公叔座手下做过一个小官，公叔座临死的时候把他推荐给魏王，魏王不能用。公叔座死后，卫鞅听说秦孝公在 全国招贤，就西去秦国，通过秦孝公宠臣景监的关系见到了秦孝公。经过几次交谈，秦孝公知道了卫鞅的才能，就把他留了下来并任用。
秦孝公三年(前359)， 卫鞅劝说孝公实行变法。他把自己变法的内容说出来以后，秦孝公觉得这个办法很好，但是却遭到了甘龙、杜挚等一班老贵族的反对。经过一番辩论，秦孝公决定实 行变法，并任命卫鞅为左庶长。新法刚实行的时候，老百姓很不适应，抱怨不休，可是过了三年，老百姓就适应了，于是都在议论新法的好处。
新法实行几年以后， 秦国国力大增，士卒能战，秦国由一个偏安西部的一般国家迅速成为一个可以和中原大国抗衡的强国。秦孝公十年(前352)，卫鞅被任命为大良造。十二年(前 350)，秦国迁都咸阳，从此剑指山东各国。十九年(前343)，周天子赐予秦国霸主的称号。二十二年(前340)，秦孝公封卫鞅列侯，号称商君，从此卫 鞅成为商鞅。
公元前338年，秦孝公去世，儿子惠文君(后称王)继位。由于商鞅变法触及了秦国贵族的利益，所以，秦孝公死后，商鞅立刻遭到了报复。公子虔等人告发商鞅造反，秦惠王立即派人去逮捕他。商鞅离开秦国逃到魏国，魏国人怨恨商鞅靠欺骗的手段打败过魏国，拒绝收留他，商鞅只好回到自己的封地。
商鞅想发动封邑中的士卒，向北攻击郑国谋求生路，秦国出兵将他打败并杀死了他。秦惠王将商鞅车裂(五马分尸)示众，同时将商鞅全家杀死。车裂是最重的刑罚之一，灭家更是一种清洗式的屠杀!这种处罚，表明了秦惠王对商鞅也是痛恨至极。
但是，商鞅和他的全家消失了，秦国却并没有废除商鞅实行的新法，这究竟是为什么呢?商鞅的新法维护的是帝王的利益，同时得到了底层市民的拥护。要想弄清这个问题，首先要看看商鞅新法都有哪些内容。这分为两个阶段。
第一阶段从孝公三年(前359)开始，内容主要有二条：鼓励耕织，以生产粮食布帛 多少为标准，超出规定多的，可以免除其自身的徭役;奖励军功，以在前线斩获敌人首级多少来计算，按照军功大小授予不同爵位和田宅。贵族凡是没有立军功的就 不再有爵位，同时不能享受特权。
第二阶段从孝公十二年(前350)开始，内容主要也是两条：实行郡县制，把全国划分为三十一个县，官员由中央政府直接任 命;废除井田制，承认土地私有制，允许自由买卖。鼓励开垦荒地，平衡赋税。从以上这些能容可以看出，商鞅新法削弱的只是王室贵族的利益，对于国君的利益不但没有削弱，反而有了增强。
一般贵族再不能靠祖荫吃老本，而必须立有新功 才能保住自己的利益。而国君的权利得到了进一步的加强，所有的官员都由国君任命，保证了国君的绝对权力，又消除了“国中之国”。比如说商鞅的那个叫商地的 封邑，在当时就是一个小国家。
至于普通的百姓，他们不再限于出身时那个身份，只要是打得粮食多、织得布帛多，或者是斩敌首级多都可以获得爵位。也就是说， 只要他们努力，提高自身地位的机会随时都有，这样的政策，老百姓没有理由不拥护。这种加强国君权力，能为老百姓带来好处，能得到国家多数人赞成的新法，作 为当权者的国君不可能要废除它。
秦国已经见到了新法所带来的好处，秦惠王不会复归平庸。经过商鞅的变法，几年后，秦国就看到了它所带来的巨大变化。秦孝公八年(前354)，也就是商鞅变法的第六年，秦国和魏国在元里交战，取得了胜利。十年 (前352)，商鞅率兵包围了魏国的安邑，安邑划入秦国的版图。二十二年(前340)，商鞅率兵打败了魏国，俘虏了魏国公子卬。
二十四年，秦国和魏国作 战，又俘虏了魏国将军错。此前秦国和其他国家打仗，虽然是胜多负少，但也有失败甚至是重大失败，都说“胜败乃兵家常事”， 但自从商鞅变法以后，秦国几乎就没有失败过。这一时期，秦国没有出过名将，但士卒能战，这不能不说是变法带来的巨大变化。
变法还带来了社会的安定、经济的发展和国家的强盛。变法十年，秦国百姓都感觉到了他的好处，路不拾遗，山无盗贼，百姓家家富裕。人民勇于为国家作战，不敢为私利争斗，社会秩序安定。人人都在自觉遵守着法律法令。后来公子虔告发商鞅造反，商鞅出逃，想住旅店，竟然没有人敢收留他。那个理由更是对商鞅一个极大的讽刺：“商君有令，没有证件不能收留。”
在秦孝公执政第十九年上，周天子送来了霸主的称号，第二年，天下的诸侯都来朝拜秦国。这样的荣耀，是秦国历代国君梦寐以求的事情，而得到这一切的原因都 是因为变法所赐。这些功绩虽然都是秦孝公所获得，但国家得到好处，作为太子的秦惠王是看得见的，他没有理由不要这样的荣耀和尊崇，而使自己复归平庸，再回 到西域那个犬戎一般的弱国中去。
新法已经成为国策，废新法会引发国家动荡，政权不稳。秦孝公十二年(前350)，秦国修造了咸阳城，筑起了公布法令的门阙。城修好后，秦国迁都咸阳。这个门阙的修建表达了两层含义：一是将法令公之于众，让所有国人都来遵照执行;二是让新法成为一种国策固定下来，子孙后代只能执行，不能更改。
秦惠王当 然知道这个门阙的意义，他不会也不敢废除新法!如果他敢废除新法，就是违背了父亲所定的国策，真要那样，他的执政的合法性都成了问题，又何谈治理国家称霸 天下?如果说，整个封建社会都在实行商鞅所制定的法，是因为它符合社会发展的规律，那么，历代秦王不敢废除这个法，就必须加上秦孝公建造法令门阙这个告示 意义。
迁都咸阳同样有两重意义：政治中心东移，这样可以更快地对中原各国用兵，从此以后，秦国作战的间隔明显缩短;另外也有摆脱旧贵族 束缚的含义。既然变法的内容之一是行政官员由世袭制变为任命制，秦惠王不会废除新法削弱自己的权利而增加自己的束缚。
后来，秦惠王任用阴晋人犀首为大良 造，后来又在十年(前328)任用魏国人张仪做了相国，都是新法给予君王权力带来的便利。否则，这些职位只能是为秦国公室贵族所占有。秦惠王懂得什么是对他有利的。
车裂灭家，作为君主制下的臣子，商鞅是悲哀的;新法不废，作为政治家，商鞅又是幸运的，他的名字永远都会在历史的长河中闪耀。