刘邦集团的功臣按照参加刘邦集团的时间，大致可以分为三个集团，基本上是三个同心圆。最核心的是刘邦初起到奉楚怀王之命西征灭秦这个阶段就加入刘邦集团的，是为砀泗集团，我们今天所熟知的萧何、曹参、樊哙、夏侯婴、卢绾，都是这一类；中间一层是魏赵集团，也就是刘邦西征灭秦过程中，路过魏国和赵国，在当地收留的一些人，比如张良；最外面则是六国慕从，也就是在楚汉相争阶段才加入刘邦集团的人，比如陈平和韩信。
萧何曹参都是最早参加刘邦集团的元从功臣，资历很老。刘邦早期在芒砀山落草为寇，脱离编户成为群盗，陈胜吴广起义之后，沛县老百姓自发暴动，杀死沛县的秦朝官员，将刘邦迎回沛县主政，因为按照楚国的制度，县的长官称公，所以刘邦被称为沛公，实际上就是沛县的行政长官。萧何当时是秦朝的沛县卒史，曹参是狱掾，都是秦朝体制下的基层官吏，之前就和刘邦有接触，并且有了交情。所以，迎回刘邦是他们参加并主导的结果。
刘邦集团群盗时期的人多数是武人，在和刘邦一起落草成为群盗之前，实际上就是当地的地痞流氓，文化水平比较低，政治经验也比较缺乏，好勇斗狠可以，要做点比较复杂的政治性的工作，就不行了。而在当时，秦朝官僚体系下的基层官吏是必须具备一定的文化水平的，最起码的是要识字，不仅要识字，而且要会听说读写，这样才能干得了官僚体系运转所必须的文件往来的活儿。所以，刘邦进入沛县开始建立政权，就必须依赖萧何曹参这样的人。
也因为萧何曹参有文化，而且曾经做过基层官吏的工作，所以对秦朝的政府运转体系非常熟悉。最基本的，比如建立政权之后要征调当地的老百姓参军，要收租收税供应军事行动，这都是必须要做的事。而这些都是萧何曹参比较熟悉的工作，尤其是萧何。从沛县起兵到汉中建政，刘邦一直在不断的打仗，对占领区的管理基本上都是交给萧何负责的。而曹参基本上都是随军行动的，有时候需要分兵的时候，也经常是曹参独领一军，和刘邦率领的主力军协同作战。灭秦过程中，曹参就一直是单独领兵的。
曹参既和萧何一样，出身文吏，又长期单独领兵作战，所以他在刘邦集团的文官和武将两边都人气很高。这一点刘邦也是承认的。汉元年，刘邦按照项羽的分封，到汉中建立汉王政权，拜萧何为丞相，曹参就被拜为假左丞相。这就说明，在刘邦和他手下人心目中，曹参才兼文武，可以出将入相，这时候就已经被视为萧何的备胎了。只不过这时候他的主要工作仍然领兵打仗，参与军事行动，而不是像萧何一样留守后方，为前线提供兵源和粮食。后来，又以右丞相的身份，率兵和韩信一起行动。
高祖五年，灭项羽之后，刘邦称帝，论功行赏，封赐功臣的时候，功臣之间为了争夺更多的赏赐和爵禄，斗争是很复杂的。刘邦认为萧何应该是汉朝开国第一功臣，而诸将都认为是曹参，这显然是武人想把曹参拉拢到自己这边来，以他为他们的领袖，好让曹参能在争功的时候为他们多争取一点利益。但刘邦最后还是说服了诸将，将萧何列为第一功臣，接下来就是曹参。所以，在《史记》的汉朝开国功臣世家里，萧何第一，曹参第二，张良第三，陈平第四。
《史记·萧相国世家》：列侯毕已受封，及奏位次，皆曰：“平阳侯曹参身被七十创，攻城略地，功最多，宜第一。”
曹参和萧何早期关系不错，但后来在刘邦手下共事，却慢慢有了矛盾。其实也不难理解，在曹参看来，如果没有萧何，那么萧何的地位就要给曹参。换句话说，是萧何挡住了曹参进步的路。为了避免两个人的矛盾激化，在灭项羽之后，刘邦特地将曹参任命为齐国丞相。当然，也是因为项羽死后，刘邦将韩信从齐王徙封楚王，而将他的私生子刘肥封为齐王，刘肥当时还年幼，而齐国地盘又大，需要一个得力的人去镇守。陈豨英布造反，曹参都率齐军参与了平叛。