公元前247年，李斯在荀子门下学成之后，西行入秦，想要在秦国施展自己的一腔抱负。当时的秦国，正值秦庄襄王去世，年仅13岁的嬴政刚刚继位，朝政大权正掌握在丞相吕不韦手中。吕不韦权势显赫，据说光是他的门客，就已经达到了三千之众，其余想要依附他谋取晋升之路的人，恐怕排队已经排到了咸阳城门口。
李斯刚来到秦国时，还只是无名小卒一个，想要在秦国的政坛谋取一席之地，就必须先成为吕相国的门人。因此他自信满满地来到了相府门口，未经引荐就想直接进去，结果被守门的侍卫揍了一顿轰走了。因为进不去门，李斯只能抑郁的待在咸阳城中，另想办法。
后来，在居住的小酒馆里，李斯遇到了一个名叫郑国的水利专家，他与吕不韦以前有交情，此次来咸阳是要进献修水利屯田来富秦的策略。当时的郑国已经接到的吕不韦的召见，不日便可进相府。郑国在与李斯的交谈中，得知李斯是荀老夫子的高徒，便答应帮他引荐。因此，李斯扮作郑国的仆人，进到了相府，见到了吕不韦。
李斯自知吕不韦不是一般人，想要得到吕不韦的赏识，机会恐怕只有这一次，因此，他必须一鸣惊人。
李斯说到：“我得知相国的门人不下三千人，连有名的四大公子都比不上您，这方面您恐怕是冠绝天下了。但这三千门人想要置相国于死地，请相国不分亲疏贵贱，一概杀之”。吕不韦听到之后心中一惊，但仍佯装镇定，问到：“这些士人何罪之有？”
李斯说到：“相国本是韩国人，如今来到秦国，被封为丞相，一人之下，万人之上。当今的秦王还年少，将相国视为仲父，一切国家大事，全都凭相国一人决断。作为臣子的地位，还能有超过您的吗？”吕不韦说：“不能了。”
李斯说到：“那么相国可有废掉秦王由自己代替的想法吗？”吕不韦愤怒地说到：“本相受先王的厚遇，被任命为托孤重臣，我一定肝脑涂地，效忠秦室，我的忠心日月可鉴。”
李斯说到：“相国没有谋反之心，相国本人知道，我也知道。但秦王知道吗？秦国人知道吗？相国招揽天下名士三千多人，就算没有谋反之心，恐怕也有谋反的嫌疑了吧。俗话说，养士如养虎。相国门下的三千士子，只认识相国，不认识秦王。平日里倚仗相国的权势，儒士以文乱法，武士以武犯禁，嚣张跋扈，已经令咸阳城的百姓怨声载道，百姓都认为这是相国您的罪过。相国养的三千门人，就如同三千猛虎啊！”“即便如此，这些士人，本相一个也不能杀。”吕不韦说到。
当时的吕不韦，虽位居相国，但是有一块心病，就是一直没有机会染指军权，军权一直被紧握在秦国的宗室重臣手中。所以，吕不韦三千门客的作用，不只是平日里为他出谋划策，若是朝中有人意图兵变，加害自己，这三千人也能成为一支精英部队，用来自保防身。况且，即便是相国，要是一下子杀掉三千多人，必定会带来诸多意想不到的麻烦，就只是国内外的舆论，恐怕就是无法阻挡的。如果行动计划泄露，这些门人联合起来反戈一击，恐怕先遭殃的就是自己了。所以，无论如何，这对自己都是不利的。
吕不韦的苦衷，即便不说，李斯也明白。
李斯说到：“李斯自知相国宅心仁厚，必不忍取士人之性命。李斯有一计，可保相国身名两全”。
吕不韦说到：“愿请先生赐教。”
李斯说到：“所谓养士，重在一个养字。但凡士人，必定自恃其才，但是相国的门人没有什么事情可以做，时间久了，必定会心生怨恨，这也是士子的通病，因此，给他们再多的金钱，还不如给他们找点事情做，让士子都能各尽其能，那么人人都会认为相国看重自己。这样的话，相国不但不会受到伤害还能获取名利。这才是养士的奥妙所在。正所谓，太上立德，其次立功，再次立言。如今相国德行广被，功高天下，人生三事，只差立言了。何不趁此机会，召集门士，刻简修书，集天地万物古今之事，光耀于千秋。”
此外，李斯还为吕不韦列举了著书立言的好处。
第一，可以通过著书，选拔出门人中真正有才学的人，淘汰掉滥竽充数的，同时也让士人有了事情做，这就避免了士人外出寻事的情况出现。
第二，四大公子曾经以善于养士闻名天下，如今身灭事废，也没有人再提起他们了。相国若是著书成功后，将其传于各个诸侯，那么天下人都会认为相国养士是为了造福万代，因此就会备受尊崇。
第三，三千人一块著书是个大场面，相国可以在著书时邀请文武百官前来观看这种盛况，表明相国立言弘道的心思，这样就不会有人猜忌了。
第四，书成之后，相国的名声也可随之永垂不朽。
经过李斯的讲解，吕不韦心悦诚服，赞同了李斯的观点，并将此书命名为《吕氏春秋》。同时，李斯也因此顺利成为了吕不韦的舍人，名动整个咸阳城。