嬴政完成统一中国的大业后，自认为“德兼三皇，功盖五帝”，三代的功业他都不放在眼里，三代制定的规矩他自然也不会遵循。在大一统的旗号下，他对三代留下的各种制度都进行了不同程度的改革。
早在商朝时，中国就确立了一夫一妻多妾的婚姻制度。据记载，商朝的中兴之主武丁有妻妾数十人。西周时，等级制度进一步强化，出现了“天子一娶十二女”、“诸侯一娶九女”的规定。此时，后宫各等级的后、妃、妾，也都开始有了品级、名号和官职。到秦代，后宫制度进一步完善，女官制度也建立起来并被汉代所继承。
相传，“秦每破诸侯，写放其宫室，作之咸阳北阪上，南临渭，自雍门以东至泾、渭，殿屋复道周阁相属。所得诸侯美人钟鼓，以充入之。”就是说，秦军每征服一国，始皇就下令在秦都咸阳仿造该国的王宫，并将该国宫殿中的美女、珍宝统统运回咸阳，供他享用。所谓“秦并天下，多自骄大，宫备七国，爵列八品”说的就是此事。当然，“宫备七国”只是一种大致说法，实际上秦国的后宫不只有战国七雄的美女，其他被秦灭掉的小国，其珍宝和美女也都被始皇掠至咸阳。
秦统一之时，赵国的美女、楚国的娇娃、齐国的美姬，各国美女云集秦都咸阳。《三辅旧事》记载：“始皇表河以为秦东门，表汧以为秦西门，表中外殿观百四十五，后宫列女万余人，气上冲于天。”这里说秦朝后宫有上万人之多，这一数字可能有夸张的成分。但六国各自的亡国之君大都是骄奢淫逸之徒，后宫人数自然不少，秦国收集各国美女到咸阳，虽不至于上万，但几千人可能还是有的。
始皇巡狩期间，地方官员肯定又向嬴政进献了不少珍宝和美女。后来，始皇听信方士的妖言，自称真人，不再以朕自称，并下令“咸阳之旁二百里内宫观二百七十复道甬道相连，帷帐钟鼓美人充之，各案署不移徙”。这里说有宫观二百七十，这二百七十宫观中又各有美人充斥期间，即使按照每宫配置十个美女计算，这一数字也是十分惊人的，足以使始皇后宫人员的数量达到空前的规模。
秦灭亡前期，刘邦率领农民军攻入咸阳，史书上记载了这样一件事：刘邦进入秦朝王宫后，看到宫殿富丽堂皇，其中有宽大的宫室帷帐，有无数的宝马名驹，还有数以千计的美女，禁不住诱惑的刘邦就想留下来住在这里。这时，刘邦手下的猛将樊哙出来劝谏说：“沛公，您是想得到天下做天下之主呢？还是想成为人人羡慕的大富翁呢？”刘邦回答说：“当然是想得到天下了。”
于是樊哙就说：“今天微臣跟随您进入秦宫，所看到的那些奇珍异宝，还有各种令人眼花缭乱的装饰物，无一不是巧夺天工的奇物。后来又跟随你进入秦王后宫，那里更是有数以千计的美女，真让人目眩神迷啊！但沛公啊，秦朝之所以失天下，不就是因为这些东西吗？希望您以军务为重，赶紧返回霸上，不要在逗留在这里了。”
从这件事可以看出，即使秦代末年，秦朝的后宫仍是“美人妇女以千数”。这是经过秦二世清理之后的数据。始皇死后，胡亥将始皇葬在骊山，然后说：“先帝后宫非有子者，出焉不宜。皆令从死，死者甚众。”可见，始皇时代的许多后宫女子都在始皇死后被秦二世下令陪葬了。经过清理，秦宫中尚有“美人妇女以千数”，也就可以想象最初秦后宫美女人数之多了。