丁谓觉得今日皇上在泰山之巅待的时间太长了，已引起了不少人的揣测，若是明日再取消祭祀，定会让人产生怀疑，提议先差人回京将消息汇报给皇后和太子，另一边，刘娥来到观星台，看着远方，这几日她心中总是不安，总觉得有什么事会发生。苏义简向皇上辞行，打算连夜启程赶回京师报信，丁谓和王钦若阻止苏义简回京，丁谓提醒苏义简今夜在外值夜的是自己的儿子丁献容，苏义简自然听出丁谓的言外之意，三人僵持不下，曹利用见状主动提出自己去报信，为了打消苏义简的顾虑，曹利用在赵恒的遗体面前发师，自己一定会将消息送回。
刘娥梦到赵恒离自己而去，惊醒，这时，宫女前来向刘娥汇报，曹利用求见，刘娥得知皇上驾崩了，伤心不已，但现在最紧要的是稳定京师。刘娥立马传郭崇信入宫，随后郭崇信带着禁军来到冀王府，请冀王入宫，曹太傅问起郭崇信缘由，郭崇信说今天所有大人的府邸，皇亲国戚的住处都有禁军保护。
刘娥让淑妃亲自照顾受益和郭清悟，之后去见冀王，冀王问刘娥深夜喊自己入宫有何事，刘娥向冀王坦白，希望他在宫中多住几日，冀王觉得刘娥还是怀疑自己想趁乱夺位，刘娥解释自己只是想稳定京师局面，冀王表示那是自己的皇兄，他方才驾崩，自己怎么可能趁乱多位，况且自己向皇兄多次表明心意，无心皇位，刘娥说他有没有心，自己不能判断，但是不乏他身边有心之人，定不会放过这千载良机，到时冀王只会身不由己，冀王答应暂时住在宫中，刘娥让曹利用看守冀王。郭崇信向刘娥汇报，冀王妃一直要求进宫见冀王，刘娥答应让冀王妃见冀王，冀王妃见到冀王，将父亲的话带给冀王，希望他夺位，可冀王无心坐皇位，但还是在冀王妃的不断劝说下，冀王犹豫。
郭崇信不明白为何要将曹利用派去看管冀王，毕竟他们是姻亲的关系，刘娥觉得曹利用要是有别的心思，回京之后就不会来见自己，而是直接去冀王府。受益看最近刘娥心事重重，询问她发生了什么，刘娥犹豫再三告诉受益，皇上已去的消息，受益痛哭，但还是安慰着刘娥。冀王妃利用肚子里的孩子，恳求曹利用控制住刘娥母子，助冀王登上皇位，曹利用拒绝帮忙，只要他们安分守己，刘娥母子定不会为难他们，让手下将冀王妃关押至别处，冀王妃指责曹利用，为什么自己的仕途，不顾血脉亲情，冀王阻止曹利用手下带走冀王妃。刘娥正好路过听到里面有动静，走进去，表示自己将他们留在宫中并非恶意，只是为了应对当权时局的权宜之计罢了，曹利用是冀王妃的亲哥哥，也断不会做出伤害冀王妃之事，听着刘娥的话，冀王放下手中的刀，刘娥随后说道冀王夫妇仍同住于此，曹利用看管他们。