赵志皋是浙江兰溪人，成绩不算太好，四十四岁那年才中进士，五十岁才混了一个翰林编修。此时当国的张居正正因为夺情事件要杖责两位官员，赵志皋表示反对，被张居正压了下来。赵志皋见援救不成，便让史官把这件事记录了下来，想要在历史上留下记录。
张居正由此对赵志皋大为恼怒，很快就把他贬到广东去了。直到张居正死后，赵志皋才被调回南京，又过了几年才北上担任吏部侍郎，仕途逐渐顺利了起来。
顺风起来，挡都挡不住。申时行因为“争国本”事件被迫辞职后，赵志皋升为礼部尚书并进入内阁。很快，首辅王家屏被罢免，回京担任首辅的王锡爵待不了一会就走了，于是这个首辅的位子就落在了内阁仅存的硕果也就是赵志皋头上。但让他始料未及的是，这对他来说并不是走向人生巅峰，却是噩梦的开始。
万历二十年，宁夏爆发哱拜之乱，赵志皋作为首辅，责无旁贷地担负起了兵事调度的任务起来。好不容易把这场叛乱给平灭，日本人又在朝鲜半岛登了陆，多年不上朝的皇帝决心这一仗必打无疑。刚被宁夏的哱拜折腾的七荤八素的赵志皋只能强打起精神，去对付那个比哱拜还难搞的丰臣秀吉。国内的叛匪和日本的倭寇已经足够让这个七十多岁的老人焦头烂额，但相比于朝堂之上那些单靠一张嘴就能杀人的同僚，这些简直就不算个什么事。再加上个爱当甩手掌柜的皇帝，赵首辅的日子有多难过就可想而知了。
赵志皋前面的几位任期超过两年的首辅，从张居正到王锡爵，没有一个不是既能压的住群臣又让皇帝敬畏的。而赵志皋中进士如此晚，本就令人耻笑;再加上此时他已经七十多岁，性格又怯懦，因此群臣们都觉得这是块软豆腐。
赵志皋刚一上任，西华门就遭了灾，马上就有好多御史拿这起没影子的事一起弹劾赵志皋，那个不安分的吏部郎中顾宪成甚至带着整个司的人一起罢工来要挟皇帝把赵志皋赶走。皇帝勃然大怒，把这些人停职停薪甚至打廷杖。结果这么一闹，文官们更觉得赵志皋仗势欺人，弹劾他的人越来越多。
虽然逼着要把赵志皋赶走的人很多，但朱翊钧坚决不放他走。但如果认为朱翊钧是护着赵志皋，那就错了。朱翊钧这么干纯粹是因为此时内阁只有赵志皋一个人，他再一走内阁就没人给皇帝擦屁股了，仅此而已。
赵志皋虽然委屈，但是干活也尽心尽责，对皇帝也能提出一些建设性意见。比如他请求停一些江南的织造，又因日食请求皇帝下罪己诏、停矿税，还在皇长子十六岁时请求加冠并举行大婚。皇帝对赵志皋的提议表示非常赞同，但就是不用，让赵志皋非常无可奈何。
此时明军和日军在朝鲜已经形成对峙之势，暂时谁也吃不掉谁，和谈就被提上议事日程。本着多一事不如少一事的原则，赵志皋同意了兵部尚书的和谈请求。结果不久和谈失败，烽火再起，那个兵部尚书直接被砍了脑袋。赵志皋虽然没被追罪，但也是倒了血霉。
因为那些言官变本加厉地开始骂赵志皋，说他尸位素餐、误国误民。赵志皋气得发了狠：“都是阁臣，以前张居正他们强势一点，你们就跟跟屁虫似的粘着他们;我老头子好说话一点，你们就都上来欺负我吗?”
话说出去了，可没效果。言官们还是该怎么骂怎么骂。已经快八十的赵志皋经不起这么再折腾，一病不起。但是此时和日本人还没打完仗，皇帝不放他走，不仅没有同意他的退休请求，还一边重赏他一边让他回内阁干活。只要他一干活，下面那帮言官就起来骂。
就这么又苦苦支撑了四年，终于熬死了丰臣秀吉，赶跑了倭寇，而赵志皋的生命也走到了尽头。这位七十七岁的老人终于倒在了内阁之中。在赵志皋弥留之际，他还请求皇帝早日立太子以定国本，并且要废除矿税等弊政。
人们都觉得宰相这种一人之下万人之上的位子是有多么风光，可谁又曾想过在风光下隐藏着多少辛酸。赵志皋的人生悲剧不仅仅是其性格的悲剧，更是整个封建文官制度下一大批人的悲剧。