前224年，在第一次攻楚失败之后，秦王亲自赶到王翦家里邀请他出山，并且也按照王翦的要求调集了60万大军交予其指挥。这场战争可以说是春秋战国时期甚至中国历朝历代最大规模的灭国战。
秦军
在讲这场战争的具体情况之前，我们先来了解下交战双方的地理位置情况。首先是楚国，在秦国灭了魏国之后，楚国就只与两个国家接壤，即西面秦国和东北的齐国。而在战国后期，齐楚之间已经多年没有发生过流血冲突了。所以齐楚双方都没有把对方当作主要威胁，特别是楚国与秦国接壤，凭当时楚国的实力，想要和秦国刚正面肯定是刚不过的，所以想要自保就不可能还和齐国发生战斗。
那么我们重点就来看看秦楚边境上的地理情况，除了东北方向以外，楚国其余边境都是和秦国接壤。所以军事布防的重镇都是自北向南，下面我们说说每个交战地区的具体情况。陈城，是楚国旧都，前278年白起攻破楚国郢都，楚王迁都于此，直到前241年诸侯攻秦战败楚国迁都寿春，所以陈城为楚国都城共37年，故为旧都。
鄢陵，在公元前575年发生过晋楚鄢陵之战，此战虽以晋国胜利而告终，但是晋楚两国都逐渐失去了争霸中原的势头。平舆，是楚国边境重镇，楚悼王去世之后，魏国就联合韩国和齐国等不断侵犯楚国，占领了楚国不少领土。汝南一带被一分为二，就在此地形成了一道僵线，魏国在此修建了类似长城的防御工事，平舆就距此不远。
上蔡，原是蔡国国都，几百年来屡屡遭受楚国侵犯，不得已迁都到州来，改名为上蔡。被楚国夺取的故都就是上蔡。城父，公元前523年，楚平王修建城父，据守北方边陲，城父也是楚国的政治经济文化的重要城市。下蔡，在春秋时被楚国占领，然后又被吴国抢过去。下蔡的地理位置在淮河北岸，所以可以拱卫楚国都城寿春，参与水陆协防，形成掎角之势。
蕲南，原是宿国都城，此时是寿春东北地区的门户，也是楚国最大的后勤补给地区。广陵，公元前319年楚怀王在邗国国都邗城的基础上扩建为广陵城。广陵是楚国江北地区最大的据点。
楚国军队
以上各个城市，不仅仅是军事重镇，也是当时的政治经济文化地区，更是积粮屯兵的地方。以上便是楚国地理上重要的交战地区，而秦国这边，我们主要只说一个地方。
秦国这个地方叫做颍川郡，公元前230年，秦王灭韩后所设立，下辖12个县。这个地方是块宝地，出过很多名人，战国时候吕不韦和韩非子，秦汉时期张良和晁错，三国时期就更猛了，基本上你能想起来的三国名士，一半都是出自这个地方。
楚国说了这么多军事重镇，而为何秦国就只讲了这一个呢?其原因就是两次攻楚的战争都是同样的进军路线，只不过统帅不一样而已。秦军的攻击方案就是从颍川出兵，夺上蔡占平舆，然后直插寿春。
为什么秦国选择的路线是从颍川自北向南打过去呢?而不选择自西向东的进军路线。一是因为秦国如果是从西面打过去，这边河流沼泽太多，我们应该能想象得出来老秦人的水军并不怎么样。再一个，楚国的淮河水师相当厉害，秦国只能选择走方便陆地行军的北面。大家可以了解一下，中国封建时代，大多数王朝统一战争都是从北向南打下去的。
公元前223年，王翦攻破寿春，秦国在楚地设立九江、长河、会稽三郡，800年楚国自此灭亡。